至關重要！警惕貿易合同中“隱秘的角落”
當前國際經濟形勢復雜多變，許多出口企業發現，以往誠實守信的老買方越來越愛“找茬”，貨款回收難度也隨之增大。本文的案例把視線聚焦在合同“隱秘的角落”，讓聚光燈照進貿易合同的“模糊地帶”。
案情回顧
某農產品出口企業A公司向國外買方B公司出口一批水果。B公司歷史付款記錄良好，因此A公司起初預期本次貨款也能一如既往地順利收回。但當貨物簽收后，A公司向B公司催款時，B公司卻以“產品存在表皮瑕疵”等質量問題為由拒付，認為A公司“所提供的產品不符合合同約定”，甚至向A公司索要大額賠償。
A公司認為，B公司所說的“瑕疵”為農產品種植過程中的正常現象，并非質量問題，在以往的貿易中B公司也從未提出索賠要求。但在合同條款中，約定的產品質量標準為“must be clean”——而此前A公司并未留意合同中的這一模糊界定。也正是“clean”這一主觀且不明確的表述，給了B公司擴大解釋和肆意發揮的空間。
風險分析
由上述案件我們不難看出，在出口企業與買方簽署的貿易合同中，可能隱藏著許多容易被忽略且對出口企業不利的合同條款，這也是買方能夠“找茬”的原因之一。此類合同條款常見于由買方提供格式訂單或框架協議中。有些別有用心的買方為了避免這類條款被出口企業發現，便以極小的字體將條款置于“隱秘的角落”之中。在買方經營正常，有能力有意愿付款時，此類條款可能不會對出口企業回收貨款造成影響。一旦買方資金緊張、有意拖延或拒付貨款時，此類條款便可能成為買方合理拖欠甚至拒付貨款的“護身符”和“擋箭牌”，導致出口企業無法通過貿易合同保障自身的合法權益。
案例總結
除上述案件情況外，貿易合同中常見的對出口企業的不利條款還有兩種類型。一是買方對約定支付方式的條款施加各類前提。這類條款使得貨款支付的主動權完全掌握在買方手中，貨款支付的前提條件是否成立也完全由買方決定。一旦買方資金緊張，便會以未滿足付款前提條件為由拖欠貨款，導致出口企業在催收貨款時陷入被動。二是雙方約定合同適用買方本國法律。在出口企業不了解買方所在國法律、勝訴概率低、訴訟仲裁成本極高的情況下，其通過訴訟或仲裁解決爭議的可能性極低，因此面對買方可能在當地提起的訴訟或仲裁時，出口企業便無所適從。
在此，建議廣大出口企業與買方簽署合同時，仔細審核合同條款，尤其是買方提供的格式訂單或框架協議，重點關注此類“隱秘的角落”。如發現不利條款，及時與買方溝通修改。確實無法修改條款時，出口企業應謹慎交易，切勿將合同條款當擺設，避免“為他人做嫁衣裳”，錢貨兩空。
信息來源：中國信保廈門分公司
